En el Sonderverband 200, un regimiento formado por emigrantes alemanes y voluntarios árabes, se perdieron más de 100 hombres en un único día. A mediados de junio, la fuerza del Sondervarband era la de un simple batallón. 
El 155º Regimiento de Infantería también estaba diezmado, sólo quedaban 3 cañones contracarro en el 3er Batallón y el 2º había perdido 5 oficiales durante el combate en El Adem. El “box” cayó, por fin, el 17 de junio. Inmediatamente, tanto el 220º como el 361º Regimientos recibieron la orden de encabezar el asalto a Tobruk. Los restos de la 90ª fueron asignados para que llevasen a cabo una marcha a través del desierto hacia Mersa Matruh y así destruir a los británicos en retirada hacia el Nilo. Tobruk cayó rápidamente. 
Hubo muchas noches en vela, y los hombres perdieron la noción del tiempo; estaban en peligro de desorientarse por la fatiga y, además, enfermedades que hubieran sido tratadas con facilidad un mes antes, afectaban ahora con dureza a los exhaustos combatientes, los desordenes estomacales eran corrientes y la disentería abundante. 
El 29 de junio, con Mersa Matruh en manos del Eje, un radiante Rommel habló a las desfallecidas tropas que estaban a su mando: “Vuestros pases de permiso os esperan en El Cairo.” Sin embargo era necesario un último esfuerzo. Concentró los mejores elementos de combate de la 90ª División bajo el mando del mayor Briel, oficial principal del 606º Batallón Antiaéreo y le dio los detalles de su misión. Tenía que dirigir una guardia avanzada del batallón y cañones auto-propulsados en una incursión a través de las líneas británicas. El objetivo era el Nilo, y el Grupo Avanzado de Briel la punta de lanza de todo el Africa Korps. Las palabras de despedida de Rommel para Briel fueron: “Dirígete a Alejandría. Tú y yo tomaremos café en el Shepherd en El Cairo.” 
Briel dividió sus grupos en tres destacamentos de igual fuerza y composición. Sus órdenes eran esquivar al enemigo, pero si esto resultaba imposible, la fuerza tenía que rodear y destruir cualquier oposición mediante las tácticas de batalla convencionales. Estas eran una simplificación de los propios métodos de Rommel: un grupo tenía que atraer la atención del enemigo, mientras un segundo hacía un ataque por el flanco. 
Las primeras horas del avance no tuvieron ninguna oposición seria. Muchas unidades del 8º Ejército británico retrocedían y el grupo de Briel pudo avanzar hacia delante. Las crónicas de después de la batalla estaban repletas de descripciones de inmensas nubes negras de humo grasiento procedente de los depósitos de petróleo y suministros que el 8º Ejército había traído al desierto y ahora se veía obligado a destruir para evitar que fueran a parar a manos de los alemanes, ante el avance de éstos. Kilómetros tras kilómetros, tan lejos como alcanzaba la vista, se ofrecían escenas dramáticas de muerte y destrucción causada por el empuje de los “hunos”.
Al comenzar la tarde del 29 de junio, el Grupo Briel había conquistado sus primeros objetivos pero, por propia iniciativa, el comandante llevó adelante a sus hombres, dirigiéndolos a través de la noche. Los hombres tiritaban en sus incómodos abrigos y sus estrechos pantalones, pero, a medianoche, la guardia avanzada había cruzado el camino de Abd El Rahman. En menos de12 horas, se habían cubierto más d e120km, y Alejandría quedaba ya a sólo 100km. Los hombres estaban totalmente agotados pues no habían tenido descanso desde el comienzo de la ofensiva, en la última semana de mayo. 
Durante la noche, Briel recibió una desconcertante orden: Rommel se dirigía hacia él para detener el avance y esperar a que el resto de la 90ª División Ligera llegase. Briel espero a que se acercara su apoyo y observó a varias grandes unidades del 8º Ejército que se retiraban a sus posiciones en dirección a El Alamein. Llegó una nueva orden con la novedad de que el Grupo Avanzado Briel tenía que ser dispuesto el 1 de julio, el Africa Korps concentrado a lo largo del frente de El Alamein, recibió la orden de atacar, esperando conseguir una rápida victoria.
El asalto alemán avanzó cubierto por una tormenta de arena. La Inteligencia alemana, sin embargo, no sabía que la línea de El Alamein, extendida a lo largo de la estrecha franja entre el mar y la depresión de Oattara, había sido fuertemente atrincherada.
La 90ª División Ligera lanzó su asalto contra un puesto avanzado en Deir el Shein y conquistó el territorio en un solo día, aunque le costó a la división toda su artillería. Las órdenes de batalla del 2 de julio exigían que el ataque continuase, pero por entonces la mayor parte del Ejército alemán estaba demasiado agotado para ejecutar las órdenes de Rommel. 
La fatigada infantería, sin embargo, saltó de sus trincheras al amanecer del 2 de julio e hizo su último esfuerzo. Un soldado de la 90ª División recordaba así el ataque:
“Era como si las fauces del infierno se hubiesen abierto cuando los cañones británicos empezaron a disparar. Todos experimentamos bombardeos realmente salvajes, pero aquellos del 2 de julio nos destruyó por completo. No sólo en cuanto a las bajas, sino también en la moral, pues aquellos cañones disparaban una y otra vez sin cesar.”
Cubiertos por otra tormenta de arena, los descalabrados batallones de la 90ª División Ligera se retiraron del ataque. La división había disparado su último cartucho. Sus hombres, agotados tras semanas de continua batalla, ya no podían más: la fuerza total de la 90ª División Ligera había quedado reducida a sólo 58 oficiales, 247 NCO y 1023 hombres desde la dura batalla de Gazala hasta la primera de El Alamein. 
Bajo el diestro mando de Rommel, lo habían conseguido todo excepto el asalto final. Sin la preciosa agua y el vital combustible, hombres y máquinas forzados hasta los límites de la resistencia, se vieron obligados a detenerse.
El 155º Regimiento de Infantería también estaba diezmado, sólo quedaban 3 cañones contracarro en el 3er Batallón y el 2º había perdido 5 oficiales durante el combate en El Adem. El “box” cayó, por fin, el 17 de junio. Inmediatamente, tanto el 220º como el 361º Regimientos recibieron la orden de encabezar el asalto a Tobruk. Los restos de la 90ª fueron asignados para que llevasen a cabo una marcha a través del desierto hacia Mersa Matruh y así destruir a los británicos en retirada hacia el Nilo. Tobruk cayó rápidamente. Hubo muchas noches en vela, y los hombres perdieron la noción del tiempo; estaban en peligro de desorientarse por la fatiga y, además, enfermedades que hubieran sido tratadas con facilidad un mes antes, afectaban ahora con dureza a los exhaustos combatientes, los desordenes estomacales eran corrientes y la disentería abundante. El 29 de junio, con Mersa Matruh en manos del Eje, un radiante Rommel habló a las desfallecidas tropas que estaban a su mando: “Vuestros pases de permiso os esperan en El Cairo.” Sin embargo era necesario un último esfuerzo. Concentró los mejores elementos de combate de la 90ª División bajo el mando del mayor Briel, oficial principal del 606º Batallón Antiaéreo y le dio los detalles de su misión. Tenía que dirigir una guardia avanzada del batallón y cañones auto-propulsados en una incursión a través de las líneas británicas. El objetivo era el Nilo, y el Grupo Avanzado de Briel la punta de lanza de todo el Africa Korps. Las palabras de despedida de Rommel para Briel fueron: “Dirígete a Alejandría. Tú y yo tomaremos café en el Shepherd en El Cairo.” Briel dividió sus grupos en tres destacamentos de igual fuerza y composición. Sus órdenes eran esquivar al enemigo, pero si esto resultaba imposible, la fuerza tenía que rodear y destruir cualquier oposición mediante las tácticas de batalla convencionales. Estas eran una simplificación de los propios métodos de Rommel: un grupo tenía que atraer la atención del enemigo, mientras un segundo hacía un ataque por el flanco. Las primeras horas del avance no tuvieron ninguna oposición seria. Muchas unidades del 8º Ejército británico retrocedían y el grupo de Briel pudo avanzar hacia delante. Las crónicas de después de la batalla estaban repletas de descripciones de inmensas nubes negras de humo grasiento procedente de los depósitos de petróleo y suministros que el 8º Ejército había traído al desierto y ahora se veía obligado a destruir para evitar que fueran a parar a manos de los alemanes, ante el avance de éstos. Kilómetros tras kilómetros, tan lejos como alcanzaba la vista, se ofrecían escenas dramáticas de muerte y destrucción causada por el empuje de los “hunos”. Al comenzar la tarde del 29 de junio, el Grupo Briel había conquistado sus primeros objetivos pero, por propia iniciativa, el comandante llevó adelante a sus hombres, dirigiéndolos a través de la noche. Los hombres tiritaban en sus incómodos abrigos y sus estrechos pantalones, pero, a medianoche, la guardia avanzada había cruzado el camino de Abd El Rahman. En menos de12 horas, se habían cubierto más d e120km, y Alejandría quedaba ya a sólo 100km. Los hombres estaban totalmente agotados pues no habían tenido descanso desde el comienzo de la ofensiva, en la última semana de mayo. Durante la noche, Briel recibió una desconcertante orden: Rommel se dirigía hacia él para detener el avance y esperar a que el resto de la 90ª División Ligera llegase. Briel espero a que se acercara su apoyo y observó a varias grandes unidades del 8º Ejército que se retiraban a sus posiciones en dirección a El Alamein. Llegó una nueva orden con la novedad de que el Grupo Avanzado Briel tenía que ser dispuesto el 1 de julio, el Africa Korps concentrado a lo largo del frente de El Alamein, recibió la orden de atacar, esperando conseguir una rápida victoria.El asalto alemán avanzó cubierto por una tormenta de arena. La Inteligencia alemana, sin embargo, no sabía que la línea de El Alamein, extendida a lo largo de la estrecha franja entre el mar y la depresión de Oattara, había sido fuertemente atrincherada.
La 90ª División Ligera lanzó su asalto contra un puesto avanzado en Deir el Shein y conquistó el territorio en un solo día, aunque le costó a la división toda su artillería. Las órdenes de batalla del 2 de julio exigían que el ataque continuase, pero por entonces la mayor parte del Ejército alemán estaba demasiado agotado para ejecutar las órdenes de Rommel. La fatigada infantería, sin embargo, saltó de sus trincheras al amanecer del 2 de julio e hizo su último esfuerzo. Un soldado de la 90ª División recordaba así el ataque:“Era como si las fauces del infierno se hubiesen abierto cuando los cañones británicos empezaron a disparar. Todos experimentamos bombardeos realmente salvajes, pero aquellos del 2 de julio nos destruyó por completo. No sólo en cuanto a las bajas, sino también en la moral, pues aquellos cañones disparaban una y otra vez sin cesar.”
Cubiertos por otra tormenta de arena, los descalabrados batallones de la 90ª División Ligera se retiraron del ataque. La división había disparado su último cartucho. Sus hombres, agotados tras semanas de continua batalla, ya no podían más: la fuerza total de la 90ª División Ligera había quedado reducida a sólo 58 oficiales, 247 NCO y 1023 hombres desde la dura batalla de Gazala hasta la primera de El Alamein. Bajo el diestro mando de Rommel, lo habían conseguido todo excepto el asalto final. Sin la preciosa agua y el vital combustible, hombres y máquinas forzados hasta los límites de la resistencia, se vieron obligados a detenerse.
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