En el abrasador calor del desierto occidental, la 90º División Ligera de Rommel encabezó la ofensiva del Africa Korps contra el VIII ejército británico durante las batallas de mayo de 1942 en la frontera.
La 90ª División Ligera nació de la necesidad del Africa Korps de una infantería adicional para apoyar a sus divisiones panzer. En julio de 1941 se decidió que un número de unidades variadas basadas en Libia, se agrupase en torno de un núcleo del 3er Batallón del 147º Regimiento y seis compañías independientes.
Uno de los tres regimientos motorizados de infantería que formaron la 90ª División fue, quizás, la formación más exótica de todo el África Korps: el 361º Regimiento. Compuesto de alemanes que habían servido en las filas de la Legión Extranjera Francesa, hombres endurecidos por la batalla, y expertos en los caminos del desierto, pronto demostraron sus habilidades y dieron a toda la división una gran reputación de coraje y tenacidad en el ataque. 
En noviembre de 1941, la nueva división se lanzó a la acción contra la ofensiva Cruzader del 8º Ejército británico. Los duros ex-legionarios del 361º Regimiento atacaron con valentía a los carros británicos con armas de mano, incluyendo cócteles Molotov y recuperando después el terreno perdido con su propio ataque. Un grupo derrotado y hecho prisionero por los blindados británicos, pronto fue liberado en un furioso contraataque. 
Un segundo avance de los británicos, sin embargo, consiguió recapturar estos hombres en una hora, pero una vez más, fueron liberados en otro contraataque; los supervivientes se agruparon con las otras unidades fortificadas para formar el batallón Holbeck, y fueron desplegadas con gran efecto como tropas de choque, tanto en operaciones de asalto como en defensivas. 
Al final de la ofensiva de enero de 1942 del mariscal de campo Erwin Rommel, la 90ª División Ligera estaba equipada con vehículos británicos capturados en el avance, pues sus soldados habían tenido muy en cuenta el consejo de su comandante, dado a los que se quejaban de la escasez de equipo: “Si estás corto de alguna cosa, cruza y cógela del enemigo. El está repleto.” 
Desde febrero hasta mediados de mayo de 1942 hubo una cierta calma, pues ambos bandos disputaban entre ellos mismos para reforzar sus diezmadas fuerzas y recopilar material básico. A finales de mayo, sin embargo, los dos ejércitos se sintieron lo suficientemente fortalecidos para volver a las hostilidades. Rommel estaba ansioso por continuar, tras su reconquista de Cirenaica y Churchill sediento de una decisiva victoria que acabase de una vez con la arrasadora invencibilidad del poderoso ejército del Führer. 
Aunque no estaba satisfecho de que el primer ministro, Winston Churchill, se entrometiese en asuntos militares, el comandante en jefe, general Auchinleck, pudo traer algún alivio desde la línea defensiva que sus hombres habían levantado entre Gazala, en la costa, y Bir Hachim, 64km al sur. Un gran campo de minas se extendería a lo largo de su extremo occidental y una serie de puestos avanzados fuertemente defendidos, conocidos como “boxes”, habían sido edificados en las posiciones de mando para cubrir las posibles rutas de ataque alemanas.
Cada “box” era mantenido por una fuerza de brigada y estaba abundantemente provisto de munición, artillería y alimentos básicos. Una segunda línea de este a oeste, desde Sidi Muftah hasta El Adem, estaba también en proceso de instalación pero lejos aún de estar terminada se inició la ofensiva alemana. Auchinleck tenía 10000 hombres de los cuerpos XXX y XIII, 849 carros de combate, incluyendo los americanos Grant, pero con potentes cañones de 75mm instalados y 200 aviones para mantener la línea. 
El “Zorro del Desierto”, con sólo 560 carros de combate y 90000 hombres a su mando, eran considerablemente más débiles que los británicos, pero sus formaciones blindadas contenían 109 carros de combate del más moderno diseño y tenía a su disposición una fuerza de 500 aviones, probablemente para garantizar la superioridad aérea sobre el campo de batalla. Rommel, además, estaba preparado para tener total confianza en los buenos proyectos y la buena suerte y conseguir así la victoria. 
Al día siguiente, la ofensiva alemana contra Gazala comenzó. La 90ª fue desplegada por el ardiente y seco desierto, tierra adentro, para proteger el flanco abierto de las fuerzas de blindados del Eje. Se llevaron batallones de reconocimiento desde las divisiones Panzer y se agruparon con la División Ligera para localizar a los blindados británicos y prevenir al Africa Korps de su posición. Los regimientos de infantería de la 90ª tenían la dura misión de dirigir el ataque abierto del Africa Korps en esta operación.
La 90ª División Ligera nació de la necesidad del Africa Korps de una infantería adicional para apoyar a sus divisiones panzer. En julio de 1941 se decidió que un número de unidades variadas basadas en Libia, se agrupase en torno de un núcleo del 3er Batallón del 147º Regimiento y seis compañías independientes. Uno de los tres regimientos motorizados de infantería que formaron la 90ª División fue, quizás, la formación más exótica de todo el África Korps: el 361º Regimiento. Compuesto de alemanes que habían servido en las filas de la Legión Extranjera Francesa, hombres endurecidos por la batalla, y expertos en los caminos del desierto, pronto demostraron sus habilidades y dieron a toda la división una gran reputación de coraje y tenacidad en el ataque. En noviembre de 1941, la nueva división se lanzó a la acción contra la ofensiva Cruzader del 8º Ejército británico. Los duros ex-legionarios del 361º Regimiento atacaron con valentía a los carros británicos con armas de mano, incluyendo cócteles Molotov y recuperando después el terreno perdido con su propio ataque. Un grupo derrotado y hecho prisionero por los blindados británicos, pronto fue liberado en un furioso contraataque. Un segundo avance de los británicos, sin embargo, consiguió recapturar estos hombres en una hora, pero una vez más, fueron liberados en otro contraataque; los supervivientes se agruparon con las otras unidades fortificadas para formar el batallón Holbeck, y fueron desplegadas con gran efecto como tropas de choque, tanto en operaciones de asalto como en defensivas. Al final de la ofensiva de enero de 1942 del mariscal de campo Erwin Rommel, la 90ª División Ligera estaba equipada con vehículos británicos capturados en el avance, pues sus soldados habían tenido muy en cuenta el consejo de su comandante, dado a los que se quejaban de la escasez de equipo: “Si estás corto de alguna cosa, cruza y cógela del enemigo. El está repleto.” Desde febrero hasta mediados de mayo de 1942 hubo una cierta calma, pues ambos bandos disputaban entre ellos mismos para reforzar sus diezmadas fuerzas y recopilar material básico. A finales de mayo, sin embargo, los dos ejércitos se sintieron lo suficientemente fortalecidos para volver a las hostilidades. Rommel estaba ansioso por continuar, tras su reconquista de Cirenaica y Churchill sediento de una decisiva victoria que acabase de una vez con la arrasadora invencibilidad del poderoso ejército del Führer. Aunque no estaba satisfecho de que el primer ministro, Winston Churchill, se entrometiese en asuntos militares, el comandante en jefe, general Auchinleck, pudo traer algún alivio desde la línea defensiva que sus hombres habían levantado entre Gazala, en la costa, y Bir Hachim, 64km al sur. Un gran campo de minas se extendería a lo largo de su extremo occidental y una serie de puestos avanzados fuertemente defendidos, conocidos como “boxes”, habían sido edificados en las posiciones de mando para cubrir las posibles rutas de ataque alemanas. Cada “box” era mantenido por una fuerza de brigada y estaba abundantemente provisto de munición, artillería y alimentos básicos. Una segunda línea de este a oeste, desde Sidi Muftah hasta El Adem, estaba también en proceso de instalación pero lejos aún de estar terminada se inició la ofensiva alemana. Auchinleck tenía 10000 hombres de los cuerpos XXX y XIII, 849 carros de combate, incluyendo los americanos Grant, pero con potentes cañones de 75mm instalados y 200 aviones para mantener la línea. El “Zorro del Desierto”, con sólo 560 carros de combate y 90000 hombres a su mando, eran considerablemente más débiles que los británicos, pero sus formaciones blindadas contenían 109 carros de combate del más moderno diseño y tenía a su disposición una fuerza de 500 aviones, probablemente para garantizar la superioridad aérea sobre el campo de batalla. Rommel, además, estaba preparado para tener total confianza en los buenos proyectos y la buena suerte y conseguir así la victoria. Al día siguiente, la ofensiva alemana contra Gazala comenzó. La 90ª fue desplegada por el ardiente y seco desierto, tierra adentro, para proteger el flanco abierto de las fuerzas de blindados del Eje. Se llevaron batallones de reconocimiento desde las divisiones Panzer y se agruparon con la División Ligera para localizar a los blindados británicos y prevenir al Africa Korps de su posición. Los regimientos de infantería de la 90ª tenían la dura misión de dirigir el ataque abierto del Africa Korps en esta operación.
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