Desplegados ambos ejércitos en un frente aproximado de 3000m, comenzaron a proferir sus gritos de batalla nacionales, preanunciando el inicio de la lucha. Luego, las infanterías ligeras, después de arrojarse sus jabalinas y proyectiles, entraron en combate y, durante un tiempo, ninguna logró aventajar a la otra. Pero la caballería del ala izquierda cartaginesa, compuesta por 6000 galos y celtas, se adelantó para tomar contacto con la caballería romana al mando de Emilio Paulo, quien había recibido heridas, posiblemente al iniciarse la acción. 
En este punto las fuentes no son muy claras y se prestan a la confusión. Podemos deducir que la caballería de Asdrúbal, superior en número, comienza a presionar haciendo retroceder a los jinetes romanos y, tal vez, en ese momento Emilio cayó de su caballo, o a causa de sus heridas debió desmontar, con lo cual sus hombres, o parte de ellos, también bajaron de sus caballos para seguir combatiendo a pie. Fueron arrollados por los jinetes de Asdrúbal y los pocos que sobrevivieron se fugaron, siendo perseguidos y acuchillados sin piedad por las tropas púnicas.
Al quedar desalojados de la posición, la brecha tuvo que ser cerrada por la infantería romana. Mientras, en el centro, la línea frontal del cuerpo principal de las legiones, después de arrojar sus pilum, desenvainó sus espadas y entró en lucha con la infantería celta y española, ubicada en la saliente más externa de su formación en media luna.
El ala derecha de Aníbal, integrada por la caballería númida, mantenía a raya a la caballería aliada romana comandada por el cónsul Varrón, cargando, lanzando sus jabalinas, luego retrocediendo y volviendo a atacar, sin comprometerse plenamente. De esta manera atraían a los jinetes de Varrón en su retiro, evitando de esta forma que pudiesen apoyar a la infantería o realizar una maniobra envolvente.
En el centro la batalla se desarrollaba furiosamente. Las legiones estaban ejerciendo una fuerte presión sobre la saliente de la media luna, donde las bajas cartaginesas se multiplicaban. Los galos y españoles lentamente comenzaron a retroceder, pero sin dejar de combatir. Al mismo tiempo, según las órdenes de Aníbal y Magón, se enviaban constantes refuerzos desde los extremos hacia el centro para evitar la ruptura del frente.
Debido al retroceso de la línea de batalla cartaginesa, la media luna que formaba en un principio se había transformado en una línea recta. En este punto, los romanos, entusiasmados, redoblaron sus esfuerzos, creyendo que ante la conducta de su enemigo la victoria estaría próxima.
Por un momento pareció que la batalla se había detenido al enderezarse la línea cartaginesa, pero luego, y siempre siguiendo las órdenes de Aníbal, comenzó a retroceder nuevamente. Los enardecidos romanos también se fueron adaptando a esta nueva posición, que, sin que se diesen cuenta, comprimía aún más sus ya apretadas filas.
De manera que la línea de galos y españoles comenzó siendo una convexidad ahora se estaba transformando en una figura inversa, es decir en una concavidad cada vez más pronunciada, donde las legiones, en su afán de aplastar al enemigo, presionaban a su propia línea frontal desde las filas de retaguardia.
Mientras en el ala izquierda romana los jinetes aliados del cónsul Varrón eran atacados por la caballería númida desde distintas direcciones los que les lanzaban una lluvia de jabalinas, como cortina previa a cada carga. Esta particular forma de combatir desorientaba a la caballería aliada.
A su vez, la caballería española y gala de Asdrúbal, que había aniquilado a los jinetes romanos del cónsul Emilio Paulo, una vez terminada la persecución y brutal matanza regreso al campo de batalla, tomando por sorpresa a la caballería de Varrón al atacarle por la retaguardia.
En ese momento los jinetes aliados y el propio Varrón, no pudiendo dominar el pánico, abandonaron el campo en completo desorden, siendo perseguidos por la caballería númida. El cuerpo de batalla romano había quedado completamente desguarnecido en sus flancos, hecho que le permitió a Aníbal consumar su obra maestra.
En tanto Hannón con sus númidas perseguía a la caballería de Varrón, Asdrúbal con la suya comenzó a hostigar a la retaguardia de las legiones romanas para evitar que pudieran desbordar la línea cartaginesa y atacaran a la infantería pesada africana, que se encontraba en los extremos de la ahora cóncava línea de Aníbal y que no había intervenido en la lucha.
Como se dijo al principio, los infantes pesados africanos habían sido colocados en dos columnas a la derecha e izquierda de la formación.
Cuando Aníbal observo que las legiones habían perdido su orden de batalla habitual, formando una masa compacta que se introducía más y más en la concavidad, puso en marcha su plan. A una señal suya, cada una de las columnas de la infantería africana, que estaba armada con picas actuando como una falange, hizo al mismo tiempo un cuadro de conversión hacia la izquierda y derecha respectivamente y colocando sus picas en ristra cargaron contra la masa de romanos. Debido al terrible impacto recibido por ambos flancos, las legiones detuvieron su avance y trataron de reacomodarse para poder enfrentar a los atacantes, pero el poco espacio que había no permitía casi ningún movimiento.
En ese instante, aprovechando la confusión del enemigo, Aníbal reagrupo a la infantería española y celta y agregándole la infantería ligera, la envío nuevamente contra la línea romana cerrando la trampa.
Comprimidas como por una prensa por sus flancos y atacadas frontalmente por la infantería y en retaguardia por la caballería, las legiones totalmente rodeadas, en un espacio reducido para su número, casi no podían levantar sus espadas para combatir. De esta manera, “las filas exteriores eran aniquiladas continuamente, obligando a los que estaban en pie a retroceder y a amontonarse”, a medida que el lazo era ajustado. La atroz carnicería termino cuando Aníbal, viendo que todos habían caído en el lugar, “dio paz a las armas”. Sin lugar a dudas había sido una victoria extraordinaria, de concepción casi filosófica. 
Roma, en un solo encuentro, había perdido al ejército más grande que hubiera reunido. Aunque hay diferencias sustanciales entre los autores clásicos, las bajas habían sido escalofriantes. Polibio nos habla de 70.000 muertos y 10.000 prisioneros; el resto, unos 6.000 o 7.000, habían logrado huir a ciudades vecinas. Mientras que Tito Livio nos da unas cifras distintas, ya que habla de 45.000 infantes muertos y 2.700 jinetes, además de 19.300 prisioneros. Igualmente, ambos cronistas nos dan cuenta de una cantidad espantosa de muertes para una sola batalla. Entre tal cantidad de bajas hay que incluir al cónsul Emilio Paulo, a los procónsules C. Servilio y Atilio Régulo, 29 tribunos militares y 80 senadores que habían integrado voluntariamente el ejercito. El cónsul Varrón, luego de ser perseguido por la caballería númida, logro ponerse a salvo en la ciudad de Venusia con 70 jinetes aliados. 
Por el lado de los cartagineses Polibio estima que las bajas consistieron en 4.000 galos, 1.500 españoles y africanos y unos 200 jinetes. Tito Livio habla de 8.000.
Los 10.000 infantes que los romanos habían dejado para custodiar el campamento también fueron capturados.
En este punto las fuentes no son muy claras y se prestan a la confusión. Podemos deducir que la caballería de Asdrúbal, superior en número, comienza a presionar haciendo retroceder a los jinetes romanos y, tal vez, en ese momento Emilio cayó de su caballo, o a causa de sus heridas debió desmontar, con lo cual sus hombres, o parte de ellos, también bajaron de sus caballos para seguir combatiendo a pie. Fueron arrollados por los jinetes de Asdrúbal y los pocos que sobrevivieron se fugaron, siendo perseguidos y acuchillados sin piedad por las tropas púnicas.Al quedar desalojados de la posición, la brecha tuvo que ser cerrada por la infantería romana. Mientras, en el centro, la línea frontal del cuerpo principal de las legiones, después de arrojar sus pilum, desenvainó sus espadas y entró en lucha con la infantería celta y española, ubicada en la saliente más externa de su formación en media luna.
El ala derecha de Aníbal, integrada por la caballería númida, mantenía a raya a la caballería aliada romana comandada por el cónsul Varrón, cargando, lanzando sus jabalinas, luego retrocediendo y volviendo a atacar, sin comprometerse plenamente. De esta manera atraían a los jinetes de Varrón en su retiro, evitando de esta forma que pudiesen apoyar a la infantería o realizar una maniobra envolvente.En el centro la batalla se desarrollaba furiosamente. Las legiones estaban ejerciendo una fuerte presión sobre la saliente de la media luna, donde las bajas cartaginesas se multiplicaban. Los galos y españoles lentamente comenzaron a retroceder, pero sin dejar de combatir. Al mismo tiempo, según las órdenes de Aníbal y Magón, se enviaban constantes refuerzos desde los extremos hacia el centro para evitar la ruptura del frente.
Debido al retroceso de la línea de batalla cartaginesa, la media luna que formaba en un principio se había transformado en una línea recta. En este punto, los romanos, entusiasmados, redoblaron sus esfuerzos, creyendo que ante la conducta de su enemigo la victoria estaría próxima.Por un momento pareció que la batalla se había detenido al enderezarse la línea cartaginesa, pero luego, y siempre siguiendo las órdenes de Aníbal, comenzó a retroceder nuevamente. Los enardecidos romanos también se fueron adaptando a esta nueva posición, que, sin que se diesen cuenta, comprimía aún más sus ya apretadas filas.
De manera que la línea de galos y españoles comenzó siendo una convexidad ahora se estaba transformando en una figura inversa, es decir en una concavidad cada vez más pronunciada, donde las legiones, en su afán de aplastar al enemigo, presionaban a su propia línea frontal desde las filas de retaguardia.Mientras en el ala izquierda romana los jinetes aliados del cónsul Varrón eran atacados por la caballería númida desde distintas direcciones los que les lanzaban una lluvia de jabalinas, como cortina previa a cada carga. Esta particular forma de combatir desorientaba a la caballería aliada.
A su vez, la caballería española y gala de Asdrúbal, que había aniquilado a los jinetes romanos del cónsul Emilio Paulo, una vez terminada la persecución y brutal matanza regreso al campo de batalla, tomando por sorpresa a la caballería de Varrón al atacarle por la retaguardia.En ese momento los jinetes aliados y el propio Varrón, no pudiendo dominar el pánico, abandonaron el campo en completo desorden, siendo perseguidos por la caballería númida. El cuerpo de batalla romano había quedado completamente desguarnecido en sus flancos, hecho que le permitió a Aníbal consumar su obra maestra.
En tanto Hannón con sus númidas perseguía a la caballería de Varrón, Asdrúbal con la suya comenzó a hostigar a la retaguardia de las legiones romanas para evitar que pudieran desbordar la línea cartaginesa y atacaran a la infantería pesada africana, que se encontraba en los extremos de la ahora cóncava línea de Aníbal y que no había intervenido en la lucha.Como se dijo al principio, los infantes pesados africanos habían sido colocados en dos columnas a la derecha e izquierda de la formación.
Cuando Aníbal observo que las legiones habían perdido su orden de batalla habitual, formando una masa compacta que se introducía más y más en la concavidad, puso en marcha su plan. A una señal suya, cada una de las columnas de la infantería africana, que estaba armada con picas actuando como una falange, hizo al mismo tiempo un cuadro de conversión hacia la izquierda y derecha respectivamente y colocando sus picas en ristra cargaron contra la masa de romanos. Debido al terrible impacto recibido por ambos flancos, las legiones detuvieron su avance y trataron de reacomodarse para poder enfrentar a los atacantes, pero el poco espacio que había no permitía casi ningún movimiento.En ese instante, aprovechando la confusión del enemigo, Aníbal reagrupo a la infantería española y celta y agregándole la infantería ligera, la envío nuevamente contra la línea romana cerrando la trampa.
Comprimidas como por una prensa por sus flancos y atacadas frontalmente por la infantería y en retaguardia por la caballería, las legiones totalmente rodeadas, en un espacio reducido para su número, casi no podían levantar sus espadas para combatir. De esta manera, “las filas exteriores eran aniquiladas continuamente, obligando a los que estaban en pie a retroceder y a amontonarse”, a medida que el lazo era ajustado. La atroz carnicería termino cuando Aníbal, viendo que todos habían caído en el lugar, “dio paz a las armas”. Sin lugar a dudas había sido una victoria extraordinaria, de concepción casi filosófica. Roma, en un solo encuentro, había perdido al ejército más grande que hubiera reunido. Aunque hay diferencias sustanciales entre los autores clásicos, las bajas habían sido escalofriantes. Polibio nos habla de 70.000 muertos y 10.000 prisioneros; el resto, unos 6.000 o 7.000, habían logrado huir a ciudades vecinas. Mientras que Tito Livio nos da unas cifras distintas, ya que habla de 45.000 infantes muertos y 2.700 jinetes, además de 19.300 prisioneros. Igualmente, ambos cronistas nos dan cuenta de una cantidad espantosa de muertes para una sola batalla. Entre tal cantidad de bajas hay que incluir al cónsul Emilio Paulo, a los procónsules C. Servilio y Atilio Régulo, 29 tribunos militares y 80 senadores que habían integrado voluntariamente el ejercito. El cónsul Varrón, luego de ser perseguido por la caballería númida, logro ponerse a salvo en la ciudad de Venusia con 70 jinetes aliados. Por el lado de los cartagineses Polibio estima que las bajas consistieron en 4.000 galos, 1.500 españoles y africanos y unos 200 jinetes. Tito Livio habla de 8.000.Los 10.000 infantes que los romanos habían dejado para custodiar el campamento también fueron capturados.
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