A principios del 216 a.C: finalizaron los seis meses de duración de la dictadura de Fabio. Poco después, se llevaban a cabo las elecciones consulares, recayendo la elección en L. Emilio Paulo y C. Terencio Varrón. Los cónsules del año anterior, C. Servilio y M. Régulo, recibieron el cargo de procónsules, tomando las legiones de Fabio y Minucio con las estrictas instrucciones de no entablar combates en gran escala, solo escaramuzas, tratando de ocasionar el mayor daño posible al enemigo. Lucio Postumio Albino fue nombrado pretor y enviado a la Galia para conseguir posibles alianzas. La flota de Sicilia de 150 naves fue puesta bajo las órdenes del pretor Claudio Marcelo y se enviaron refuerzos a los Escipiones que estaban en España (padre y tío del gran general Escipión el Africano, como seria más tarde conocido). 
Aníbal, que había pasado el invierno en Gerunium, intento provocar a los romanos, haciendo salir a su ejército y capturando la ciudadela de Cannas, donde las legiones habían acopiado provisiones. Pero de acuerdo con las órdenes recibidas, los jefes romanos solo enviaron correos al Senado informando los hechos. Debido a la situación estratégica de la ciudadela, que dominaba la llanura, ahora en manos del enemigo, el ejército romano estaba privado de provisiones. Los senadores, al recibir la noticia, olvidando la estrategia indirecta de Fabio, consistente en desgastar al enemigo de a poco y no enfrentándolo directamente en una gran batalla, decidieron poner fin, de una vez por todas, a la guerra. 
Se reclutaron 8 legiones, elevando su número de 4.200 hombres a 5.000, formaciones que solo se utilizaban en caso de emergencia. El numero de jinetes se aumento a 6.000. En total unos 87.000 hombres. Sin duda, el ejército más grande que los romanos hubieran reunido jamás.
Por su parte Aníbal contaba con unos 50.000 soldados, de los cuales 10.000 eran de caballería. Allí residía precisamente la superioridad táctica del cartaginés, no solo por ser mayor la cantidad de jinetes, sino también por la calidad, fundamentalmente de la caballería númida, a la que Aníbal consideraba ideal para sus tácticas.
A finales de julio los cónsules tomaron contacto con las fuerzas enemigas, acampando a 10 km. la zona era extremadamente llana y sin árboles. Paulo mostró su preocupación, a causa de que era un terreno en donde la caballería de Aníbal podía moverse con soltura, por lo que no estaba de acuerdo en presentar batalla en el lugar. Pero Varrón no compartía esa idea, con lo cual se creaban fisuras en la conducción. Además, según la costumbre romana, los cónsules se alternaban en la jefatura del ejército durante las campañas, hecho que en este caso no favorecía la unidad de criterios. 
Lo cierto es que al día siguiente, en que mandaba Varrón, levanto el campamento y avanzo hacia el campote Aníbal con intención de aproximarse aun más al enemigo, a pesar del desacuerdo de Emilio Paulo.
Al observar este movimiento, el jefe púnico saco a su infantería ligera junto con la caballería y ataco a los romanos en plena marcha, desordenando la formación.
Pero Varrón había intercalado con su infantería ligera, algunos de infantería pesada, con lo cual pudo resistir mejor el choque de la caballería enemiga. Luego el cónsul adelanto a los arqueros y ataco con la caballería. Al llegar la noche, los combatientes se separaron, habiendo llevado la peor parte los cartagineses.
La mañana siguiente, Emilio, que estaba al mando acampo con las dos terceras partes de su ejercito en la margen norte del río Aufido (hoy Ofanto), mientras que Varrón instalaba el segundo campamento con el tercio restante en la margen sur del curso, mediando entre ellos unos 2 km.
En Roma la situación había creado una gran inquietud en la población. El Senado era mantenido al tanto con sumo detalle de todos los movimientos de ambos ejércitos, que enfrentados a poca distancia, chocaban día a día en escaramuzas que preanunciaban la gran batalla que estaba por desarrollarse. En toda Roma los sacrificios y vaticinios se multiplicaron; los templos y casas fueron colmados de presagios, suplicas y ruegos a los dioses. 
El 2 de agosto del 216 a.C., siendo Varrón ese día el comandante del ejército, al despuntar el alba reunió a las fuerzas romanas de los dos campamentos y las desplegó en orden de batalla, dejando 10.000 triarios para custodiar el campamento mayor. 
El resto del ejército fue ordenado de la siguiente manera:
1- en el ala derecha, apoyándose sobre la orilla del río, se sitúo la caballería romana con 1.500 caballos comandada por Emilio Paulo.
2- Siguiendo una línea recta perpendicular al Aufido, inmediatamente se ubicaron las legiones.
3- A continuación, la caballería aliada compuesta por 4.500 jinetes, a cuyo frente estaba Varrón, el comandante general.
4- Por delante de esta línea se desplegó la infantería ligera.
5- La infantería pesada ubicada en el centro, formando el cuerpo principal de batalla, había sido dispuesta en cohorte, pero con una mayor profundidad. Esto respondía, seguramente, a la idea de reducir el frente de combate y de dotar a las formaciones de retaguardia con una mayor densidad de hombres.
En total eran 80.000 infantes y 6.000 caballos.
Por su parte, Aníbal hizo pasar el río a sus honderos baleares e infantes ligeros, apostándolos frente al ejército como pantalla, mientras el resto cruzaba por dos partes. La caballería española y celta fue ubicada en el ala izquierda en oposición a la caballería romana, ambas apoyadas en el río.
A continuación estaba la mitad de su infantería pesada africana, después los galos y españoles, a los que se unía la otra mitad de los africanos, y cerrando la línea en el ala derecha, la caballería númida, opuesta a Varrón y la caballería aliada. La caballería del ala izquierda era comandada por Asdrúbal, la del ala derecha por Hannón, mientras que el cuerpo principal de batalla estaba dirigido por el propio Aníbal y su hermano Magón.
La formación romana miraba hacia el sur y la cartaginesa hacia el norte, totalizando esta ultima 40.000 infantes y 10.000 jinetes.
El agudo ojo táctico de Aníbal había observado la disposición de la infantería romana, dándose cuenta de que las intenciones del cónsul eran, tal como había pasado en Trebia y en Trasimeno, romper la formación cartaginesa en su centro para luego aplastarla con el peso de su infantería aprovechando su superioridad numérica (2 a 1). Aunque en realidad, los romanos tendrían que haber dividido el ejército en dos cuerpos, utilizando la maniobra para atrapar al ejército de Aníbal entre ambas fuerzas, pero en otro terreno, donde su caballería, el arma principal del cartaginés, quedara parcial o totalmente anulada para minimizar sus efectos. 
Lo cierto fue que Aníbal, dadas las circunstancias mencionadas, dispuso que la infantería celta y española que ocupaban en centro del cuerpo principal se colocara en forma de media luna, cuya convexidad se acercaba a las líneas romana, siendo en esta parte menos densa en hombres que en los extremos, y apoyando este arco en su infantería pesada africana agrupada en dos medias falanges formadas en columnas de unos 4.000 hombres cada una.
Por su parte, los comandantes romanos, incapaces de ofrecer una respuesta táctica distinta, estaban preparando su propia ruina.
Aníbal, que había pasado el invierno en Gerunium, intento provocar a los romanos, haciendo salir a su ejército y capturando la ciudadela de Cannas, donde las legiones habían acopiado provisiones. Pero de acuerdo con las órdenes recibidas, los jefes romanos solo enviaron correos al Senado informando los hechos. Debido a la situación estratégica de la ciudadela, que dominaba la llanura, ahora en manos del enemigo, el ejército romano estaba privado de provisiones. Los senadores, al recibir la noticia, olvidando la estrategia indirecta de Fabio, consistente en desgastar al enemigo de a poco y no enfrentándolo directamente en una gran batalla, decidieron poner fin, de una vez por todas, a la guerra. Se reclutaron 8 legiones, elevando su número de 4.200 hombres a 5.000, formaciones que solo se utilizaban en caso de emergencia. El numero de jinetes se aumento a 6.000. En total unos 87.000 hombres. Sin duda, el ejército más grande que los romanos hubieran reunido jamás.Por su parte Aníbal contaba con unos 50.000 soldados, de los cuales 10.000 eran de caballería. Allí residía precisamente la superioridad táctica del cartaginés, no solo por ser mayor la cantidad de jinetes, sino también por la calidad, fundamentalmente de la caballería númida, a la que Aníbal consideraba ideal para sus tácticas.
A finales de julio los cónsules tomaron contacto con las fuerzas enemigas, acampando a 10 km. la zona era extremadamente llana y sin árboles. Paulo mostró su preocupación, a causa de que era un terreno en donde la caballería de Aníbal podía moverse con soltura, por lo que no estaba de acuerdo en presentar batalla en el lugar. Pero Varrón no compartía esa idea, con lo cual se creaban fisuras en la conducción. Además, según la costumbre romana, los cónsules se alternaban en la jefatura del ejército durante las campañas, hecho que en este caso no favorecía la unidad de criterios. Lo cierto es que al día siguiente, en que mandaba Varrón, levanto el campamento y avanzo hacia el campote Aníbal con intención de aproximarse aun más al enemigo, a pesar del desacuerdo de Emilio Paulo.Al observar este movimiento, el jefe púnico saco a su infantería ligera junto con la caballería y ataco a los romanos en plena marcha, desordenando la formación.
Pero Varrón había intercalado con su infantería ligera, algunos de infantería pesada, con lo cual pudo resistir mejor el choque de la caballería enemiga. Luego el cónsul adelanto a los arqueros y ataco con la caballería. Al llegar la noche, los combatientes se separaron, habiendo llevado la peor parte los cartagineses.La mañana siguiente, Emilio, que estaba al mando acampo con las dos terceras partes de su ejercito en la margen norte del río Aufido (hoy Ofanto), mientras que Varrón instalaba el segundo campamento con el tercio restante en la margen sur del curso, mediando entre ellos unos 2 km.
En Roma la situación había creado una gran inquietud en la población. El Senado era mantenido al tanto con sumo detalle de todos los movimientos de ambos ejércitos, que enfrentados a poca distancia, chocaban día a día en escaramuzas que preanunciaban la gran batalla que estaba por desarrollarse. En toda Roma los sacrificios y vaticinios se multiplicaron; los templos y casas fueron colmados de presagios, suplicas y ruegos a los dioses. El 2 de agosto del 216 a.C., siendo Varrón ese día el comandante del ejército, al despuntar el alba reunió a las fuerzas romanas de los dos campamentos y las desplegó en orden de batalla, dejando 10.000 triarios para custodiar el campamento mayor. El resto del ejército fue ordenado de la siguiente manera:1- en el ala derecha, apoyándose sobre la orilla del río, se sitúo la caballería romana con 1.500 caballos comandada por Emilio Paulo.
2- Siguiendo una línea recta perpendicular al Aufido, inmediatamente se ubicaron las legiones.
3- A continuación, la caballería aliada compuesta por 4.500 jinetes, a cuyo frente estaba Varrón, el comandante general.
4- Por delante de esta línea se desplegó la infantería ligera.
5- La infantería pesada ubicada en el centro, formando el cuerpo principal de batalla, había sido dispuesta en cohorte, pero con una mayor profundidad. Esto respondía, seguramente, a la idea de reducir el frente de combate y de dotar a las formaciones de retaguardia con una mayor densidad de hombres.
En total eran 80.000 infantes y 6.000 caballos.Por su parte, Aníbal hizo pasar el río a sus honderos baleares e infantes ligeros, apostándolos frente al ejército como pantalla, mientras el resto cruzaba por dos partes. La caballería española y celta fue ubicada en el ala izquierda en oposición a la caballería romana, ambas apoyadas en el río.
A continuación estaba la mitad de su infantería pesada africana, después los galos y españoles, a los que se unía la otra mitad de los africanos, y cerrando la línea en el ala derecha, la caballería númida, opuesta a Varrón y la caballería aliada. La caballería del ala izquierda era comandada por Asdrúbal, la del ala derecha por Hannón, mientras que el cuerpo principal de batalla estaba dirigido por el propio Aníbal y su hermano Magón.La formación romana miraba hacia el sur y la cartaginesa hacia el norte, totalizando esta ultima 40.000 infantes y 10.000 jinetes.
El agudo ojo táctico de Aníbal había observado la disposición de la infantería romana, dándose cuenta de que las intenciones del cónsul eran, tal como había pasado en Trebia y en Trasimeno, romper la formación cartaginesa en su centro para luego aplastarla con el peso de su infantería aprovechando su superioridad numérica (2 a 1). Aunque en realidad, los romanos tendrían que haber dividido el ejército en dos cuerpos, utilizando la maniobra para atrapar al ejército de Aníbal entre ambas fuerzas, pero en otro terreno, donde su caballería, el arma principal del cartaginés, quedara parcial o totalmente anulada para minimizar sus efectos. Lo cierto fue que Aníbal, dadas las circunstancias mencionadas, dispuso que la infantería celta y española que ocupaban en centro del cuerpo principal se colocara en forma de media luna, cuya convexidad se acercaba a las líneas romana, siendo en esta parte menos densa en hombres que en los extremos, y apoyando este arco en su infantería pesada africana agrupada en dos medias falanges formadas en columnas de unos 4.000 hombres cada una.Por su parte, los comandantes romanos, incapaces de ofrecer una respuesta táctica distinta, estaban preparando su propia ruina.
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